北京证券重组皆大欢喜，瑞银集团经过长时间的谈判后也终于顺利进入了中国证券行业。

　　《证券市场周刊》获悉，北京证券重组方案已于9月7日获得国务院批准，并于27日召开股东大会正式通过。该方案兼顾了老股东、新股东以及债权人的利益，开创了“外资+国内资本”市场化方式重组问题券商的先例。而瑞银集团以17亿元人民币（合2.1亿美元或2.72亿瑞士法郎）的代价，以换取新公司20%的股权并成为单一最大股东。

　　在进军证券的同时，瑞银集团亦宣布，将出资5亿美元入股中国银行股份有限公司，在投资银行和证券业务领域与中行开展合作。瑞银集团在中国金融业的渗透几乎是同时取得成功。

　　两步重组

　　瑞银集团向《证券市场周刊》表示，对北京证券的重组将通过对新公司注入若干资产完成，新公司将取得所需牌照，从事比其他中外合资公司更广泛的业务。

　　另据了解，根据重组方案，北京证券的重组分为两步。建银投资主导着第一步重组，首先，建银投资先出资14亿元独家成立资产管理公司，其中的9.1亿元将用于购买北京证券的不良资产，而剩余的4.9亿元资本金用来入股另一家新成立的证券公司，占33%的股份。这家新证券公司注册资本15亿元，由建银投资和资产管理公司联合成立, 建银投资出资10亿元占有其余67%的股份。之后，新证券公司将动用4.9亿元来购买北京证券的优质资产,包括北京证券所拥有的相关业务牌照。而北京证券27家营业部中的21家则由招商证券承接。

　　在第二步的重组中，建银投资将把持有的部分股权转让从而淡出重组过程，而以“外资+国企资本”的重组势力将逐渐成为重组的主角。首先，建银投资将会以100元名义价格把资产管理公司全部转让给以北京国有资产经营公司为代表的老股东，这样他们实际通过资产管理公司间接持有新证券公司33%的股份。然后，建银投资将把新证券公司的部分股权转让给瑞银、国际金融公司、中粮集团、国家开发投资公司，它们分别获得20%、5%、14%、14%的股权。其中，瑞银为获得这些股权付出了17亿元的代价：3亿元是股本金，14亿元是溢价部分，也就是说，瑞银获得股权的成本高达每股5.66元，而其他股东都是以每股1元平价从建银那里获得股权。

　　瑞银集团强调，新公司将承销国内债券及股票和其他服务。另外，与现时其他中外合资公司不同，新公司将可从事买卖及分销国内二级市场的债券及股票等经纪业务，和提供国内个人投资管理服务。这意味着重组后的北京证券虽然变身中外合资证券公司，但仍有经纪、自营和资产管理业务牌照，而不是其他的合资公司只能开展投行业务。

　　瑞银集团首席执行官胡皓华（Peter Wuffli）向《证券市场周刊》表示：“这项重组方案是瑞银拓展国内证券业策略的重要一环。这亦代表中国政府和相关监管机构重组国内证券业创新的方法。瑞银将与合作伙伴及监管机构紧密合作，实现这项重组。”

　　“瑞银模式”

　　北京证券的重组方式，也为近期如潮的券商重组开创了一种新的模式。

　　“这样的方案对各方都是有利的。”有关人士分析认为。建银投资通过一系列运作，实际上回笼了22亿元的资金，还保留14%的新证券公司股权，而先期的投入是24亿元，也就是说它在新证券公司的股权成本接近为每股1元，以较低成本实现了重组问题券商的目的；而对于老股东来说，它们的权益比例相比过去缩水为1/3，但金额却相差不大（北京证券2004年年报显示，其净资产为4.77亿元），而且还可以搭日后新公司权益增长的“便车”；债权人方面也得到了妥善的安置，资金来源主要就来自瑞银多付的14亿元，其中被挪用的客户保证金将得到全额的补偿，北京证券亏欠的机构债务，预计清偿率也将超过50%；新股东则获得证券业低潮期进入券业发展的新机会，尤其是瑞银集团，虽然表面付出的代价比较高，但却获得了抢道中国券业发展的良机。

　　据悉，北京证券之所以采取这样复杂的重组方式有着多方面的考虑，一是回避政策壁垒，二是瑞银希望获得资产“干净”的北京证券。

　　据了解，初期瑞银集团也想效仿早期高盛高华的模式，但后来，有关部门对这一方案的合理性提出质疑。“目前中国还未正式允许外资投行直接进入中国市场，只允许通过设立中外合资投行的形式在中国开展业务，以前高盛通过高盛高华证券‘曲线'进入中国就已经有较大争议，如今再出瑞银这个特例，实在是对市场公平性的损害。”

　　正是考虑到这一点，建银投资才作为股权“过桥方”出现在重组过程中，而瑞银集团则以股权收购的形式曲线获得北京证券股权。

　　“在这过程中，北京市政府发挥了十分积极的作用，多次向中央有关负责人汇报，希望能以瑞银为试点，开创外资重组受困券商的新模式。”央行一内部人士谈道。

　　实际控制

　　“瑞银的付出实际上是很划算，不仅获得了券商经营所需的各种资质，而且，不排除瑞银通过事后安排绕道实现进一步控股，这对它实现中国的金融战略布局显然大有裨益。”一位负责北京证券重组的工作人员告诉《证券市场周刊》。

　　据内部人士介绍，国际金融公司以及中粮集团等国企的引入可能就是瑞银促成的，既然他们是被瑞银“拉入伙”入股的，就不会在董事会中有更多的话语权，这样瑞银就可以通过背后的“曲线”安排掌握了董事会中更多的话语权。

　　“瑞银将在董事会中直接或间接占据一半的席位，而另一半席位将由建银以及原北京国资等公司股东代表分享，这样的股东结构是管理层乐意看到的，一方面瑞银获得了足够的话语权，可以利用其丰富的行业经验改造北京证券的管理模式，实现内部治理结构的规范、严格；而另一方面，国有股东对瑞银话语权的制约也可保证瑞银在北京证券实施的发展战略不至于过分激进，损害大局的金融利益。”一负责战略研究的券商副总谈道。

　　而据《证券市场周刊》了解，瑞银集团已在制定主导北京证券的发展战略，近期将做人员和组织结构调整，在部门人员方面，将大力精简。由于北京证券原有的27个营业部将被大部分卖掉，人员安排方面已准备好了几千万的遣散费；在组织结构方面，将实行扁平化管理，以更多适应机构客户的快速需求。